2025年から適用が始まった宅建業法施行規則の改正は“囲い込み”抑止に有効？
国交省が省令で定める宅建業法施行規則を改正。2025年から適用開始
LIFULL HOME’S総研の中山です。
今回は今年から適用が始まった改正宅建業法施行細則について解説します。
国土交通省は、2024年6月に宅建業法施行規則を改正し、物件情報の虚偽登録などが確認された場合は、情報の是正指示を出し、悪質なケースや繰り返し行っている場合は、是正命令（指示処分）、業務停止命令や罰金、宅建業の免許取消処分も行えるようにしました。
この改正は、不動産流通の阻害要因とされる“囲い込み行為”を抑止する目的で実施されたものですが、適用開始から約1年を経て実際に囲い込み行為の抑止策として機能しているのか、それとも適用以前と変わらないのか検証してみたいと思います。
囲い込みのパターンは2つ。なぜ行政処分の対象になるのか
囲い込みは、売主から売却依頼を受けた不動産会社（物上げ会社）が、売主・買主双方から仲介手数料を得る目的（両手仲介）で、自社で買主を手当てするまでその情報をオープンにしない行為のことで、①物件情報および②ステータスを開示しない行為であることから“囲い込み”と言われるようになりました。
したがって囲い込みには2つのパターンが存在することになります。
売主が不動産会社に売却を依頼する際に結ぶ媒介契約には、専属専任媒介、専任媒介、一般媒介がありますが、専属専任媒介および専任媒介を締結した際は、不動産会社はREINS（国から指定された不動産流通機構が運営する物件管理システム）に物件情報を必ず掲載しなければなりません。
したがって、もしREINSに掲載することなく売買を進めれば、①の物件情報自体を秘匿したことになり、明らかな宅建業法違反に該当します。
また、掲載する情報には“現在の取引状況”という現在のステータスを示す項目があり、「公開中」「書面による購入申込みあり」「売主都合で一時紹介停止中」のいずれかを選択する方式になっています。
このステータスが「公開中」になっていれば、他の不動産会社（客付け会社）からの問合せOKとの意思表示となりますが、現時点で問合せ・申し込みがないのにステータスを「書面による購入申込みあり」などに虚偽登録すれば、他の不動産会社からのアプローチをほぼ遮断することができますから、時間を稼いでいる間に自社で買主を見つけて、売主・買主双方から仲介手数料が得られることになるわけです。
これが②のステータスを開示しないという意味で情報の囲い込みに該当し、自社の収益と自らの手数料収入の確保を優先させる目的であることが明らかですから、これも不動産取引の公正さを欠く行為＝2025年から行政処分の対象となる行為であると言えます。
囲い込みは、売主にとっては早期の売却機会を失わせたり、流通市場の透明性を毀損して公正な売買の阻害要因となったりすることから、以前から売主に経済的損失が発生する可能性が指摘され、問題視されてきました。
実は、施行規則改正以前にも、囲い込みによって結果的に不動産会社が売主に損害を与えたことが明らかな場合は処分の対象となっていましたが、今回の改正によってREINSの取引状況の虚偽登録を処分の対象にすることで囲い込み行為を明確に定義付けしましたから、その意味では一歩前進との見方ができます。
ちなみに、2009年に発足した民主党政権では、発足時の政策集“INDEX2009”に、囲い込み以前の不動産取引手法として「一つの業者が売り手と買い手の両方から手数料を取る両手取引を原則禁止」とする政策を掲げました。
これによって大手不動産会社の株価が急落したことを記憶されている方も多いことでしょう。この方法だと物上げ会社は少なくとも売主からの仲介手数料を得られるので“片手”は確保できますが、客付け会社は買主とエージェント（代理）契約を結ぶようなことをしない限り手数料が得られない事態も想定されますから、大手・中小の別なく業界を挙げて大反対し頓挫したという経緯がありました。
宅建業法施行規則の改正で囲い込みは防止されたのか
このように、囲い込み行為には
①物件情報をREINSや自社サイトなどに掲載せず水面下で買主を探すケース
②REINSのステータス情報を偽って両手仲介を狙うケース
があり、今回の改正は、①の宅建業法違反に対して免許取消処分ほか断固とした行政処分を科すことによって、強い抑止力になることが期待できます。つまり、物件情報自体を秘匿したまま売買契約を成立させることは大変ハードルが高いと見ることができます。
一方、②のREINS掲載後のステータス情報については、例えば「公開中」であっても、担当者が外出中で対応できないとか、別の買主と交渉しているところとか、売主の確認が取れないので内見できないなど、様々な理由をつけてそのアプローチを阻害することはできますから（当然折り返しの連絡を期待することもできないでしょう）、残念ながらこの改正によっても囲い込みを抑止することは困難です。
“両手仲介”は民法で原則として禁じられている双方代理ではなく、売主と買主の間を取り持って売買契約の調整をする効率的な手段でもありますが、囲い込みを完全に防止するのであれば、現状の“両手仲介”を宅建業法や国交省のガイドラインで禁止とする以外に方法はありません（REINSの規定上では違反とされています）。
実は、近年では“囲い込みはしない”と宣言して事業展開する不動産会社が徐々に増えてきました。
その理由を尋ねると、
①売主と買主を自社でスムーズにマッチングできないと売却額を下げざるを得ず売主の希望額で売れないケースが増える
②預かった物件を早く＆高く売るためには囲い込みは逆効果と感じることが多い
③現在交渉中と虚偽の話をするのはストレスが大きい
などの回答を得ました。
また、REINSに登録しているエビデンスとなる「登録証明書」を発行してもらうこともできますから、利益の最大化（という言葉は単なる欲張りの言い換えです）を目指すのではなく、売買のスピードを上げて効率良く流通させることで収益を拡大することを目指してほしいと思います。
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